Zum 01.01.2024 werden wichtige neue Regelungen zur sogenannten Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in Kraft treten.
Bereits bisher war durch die höchstrichterliche Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs geklärt, dass die GbR Trägerin von Rechten und Pflichten sein kann und diese daher als eigenständige juristische Person am Rechtsverkehr teilnehmen darf. Obwohl dies seit vielen Jahren die herrschende Rechtsauffassung darstellt, fehlt bislang eine gesetzliche Regelung.
Gesetzliche Neuerung
Ab dem 01.01.2024 wird es eine ausdrückliche Regelung im Bürgerlichen Gesetzbuch zu den Rechten und Pflichten der GbR geben, insbesondere dazu, dass eine sogenannte Außen-GbR, also eine GbR, die nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt, rechtsfähig ist.
Auch weitere Details sind zukünftig gesetzlich geregelt, beispielsweise, dass im Regelfall die Geschäftsführung allen Gesellschaftern gemeinsam zusteht, diese also grundsätzlich nur zusammen die Gesellschaft vertreten können. Möglich wird es allerdings bleiben, im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung so auszugestalten, dass jeder Gesellschafter zur alleinigen Vertretung berechtigt ist.
Die gesetzliche Neuregelung sieht allerdings vor, dass in einem derartigen Fall die anderen Gesellschafter der Vornahme eines Rechtsgeschäftes, das nur durch einen alleinvertretungsberechtigten Gesellschafter getätigt wird, widersprechen können. Im Falle eines solchen Widerspruchs muss das Rechtsgeschäft dann unterbleiben.
Auch wird durch die Neuregelung die Außenhaftung der GbR gesetzliche Form gegossen. Zukünftig ist gesetzlich geregelt, dass die Gesellschafter der GbR für Verbindlichkeiten der Gesellschaft Gläubigern gegenüber als Gesamtschuldner persönlich haften. Diese Außenhaftung kann nicht durch vertragliche Vereinbarung abgeändert oder umgangen werden.
Gesellschaftsregister wird eingeführt
Durch diese Gesetzesreform wird erstmals auch ein GbR-Register (sogenanntes Gesellschaftsregister) eingeführt werden. Es steht allerdings den Gesellschaftern einer GbR frei, ob sie die GbR zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden. Insoweit hat der Gesetzgeber hier eine klare Differenzierung zu den sogenannten Personenhandelsgesellschaften (beispielsweise OHG oder KG) vorgenommen, für die eine Eintragung im Handelsregister obligatorisch ist.
Eine Verpflichtung zur Eintragung in das Gesellschaftsregister wird die neue gesetzliche Regelung allerdings für die Fälle vorsehen, in denen die GbR bereits in anderen öffentlichen Registern eingetragen ist oder dort eingetragen werden soll. Wenn beispielsweise die GbR selbst im Grundbuch eingetragen werden soll, so wird künftig die Grundbuchordnung (GBO) regeln, dass Voraussetzung hierfür die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister ist, da sich aus dem Gesellschaftsregister dann auch Daten zu den Gesellschaftern ergeben. Bei natürlichen Personen als Gesellschaftern wird der Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort im Gesellschaftsregister einzutragen sein. Wenn eine juristische Person Gesellschafter der GbR ist, wird der Name der Gesellschaft, die Rechtsform, der Sitz und – soweit vorhanden – die Registernummer einzutragen sein.
Ausblick
Es steht zu erwarten, dass die gesetzliche Neuregelung Klarheit und somit mehr Sicherheit im Rechtsverkehr schaffen wird, da insbesondere im Falle der Eintragung in das Gesellschaftsregister zukünftig für jedermann ersichtlich ist, wer die Gesellschafter einer GbR sind und somit, wer im Außenverhältnis haftet.
